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Conditions de fourniture des biens et services

1. Interprétation

Dans ces Conditions :

« JOURS OUVRABLES » un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre lorsque les banques à Londres sont ouvertes ;

« ACHETEUR » désigne la personne ou l'entreprise qui accepte un devis du Vendeur pour la vente des Biens/la fourniture des Services ou dont la commande des Biens/Services est acceptée par le Vendeur ;


« CONDITIONS » désigne les présentes conditions générales de vente telles que modifiées de temps à autre et (sauf si le contexte l'exige autrement) comprend toutes les conditions particulières convenues par écrit entre l'acheteur et le vendeur ;


« CONTRAT » désigne le contrat entre l'Acheteur et le Vendeur pour la fourniture de Biens et/ou de services conformément aux présentes Conditions ;


'LIVRABLES' les livrables définis dans la commande de l'Acheteur pour la fourniture de Biens et/ou de Services, tels que définis dans le bon de commande de l'Acheteur accepté par le Vendeur ou le Devis accepté par l'Acheteur, selon le cas ;


« MARCHANDISES » désigne les marchandises (y compris tout lot de marchandises ou toute pièce de celles-ci) que le Vendeur doit fournir conformément aux présentes Conditions ;


'CITATION' la description ou la spécification des Services et/ou Biens à fournir par le Vendeur à l'Acheteur ;


'VENDEUR' signifie ROWE HANKINS LIMITED ;


« SERVICES » désigne les services, y compris les Produits livrables, fournis par le Vendeur à l'Acheteur, comme indiqué dans le Devis ;


« ÉCRITURE » comprend la transmission par télécopieur par courrier électronique et les moyens de communication comparables ;

 

1.2

Toute référence dans les présentes Conditions à une disposition d'une loi doit être interprétée comme une référence à cette disposition telle que modifiée, réédictée ou étendue au moment pertinent.


1.3

Les titres des présentes Conditions ne sont donnés qu'à titre indicatif et n'affectent pas leur interprétation.

 

2. Base de la vente/livraison

2.1      

Le Vendeur vendra et l'Acheteur achètera les Marchandises conformément à tout devis du Vendeur accepté par l'Acheteur, ou à toute commande écrite de l'Acheteur acceptée par le Vendeur, sous réserve dans les deux cas des présentes Conditions, qui régissent le Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions générales que l'Acheteur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont impliquées par la loi, les usages commerciaux, les pratiques ou le cours des affaires. La commande de l'Acheteur ne sera considérée comme acceptée que lorsque le Vendeur émettra une acceptation écrite de la commande à laquelle moment et à quelle date le Contrat entrera en vigueur. L'Acheteur est responsable de s'assurer que les conditions de toute commande sont conformes à toute spécification applicable soumise par l'Acheteur et sont complètes et exactes.


2.2      

En cas d'incohérence avec tout contrat de vente par correspondance ou devis incorporant ou faisant référence aux présentes Conditions, quelles que soient leurs dates respectives, les dispositions des présentes Conditions prévaudront, sauf modification expresse écrite et signée au nom du Vendeur. Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à incorporer ou qui serait impliquée par la loi, les usages commerciaux, la pratique ou le cours des affaires.


2.3      

Toutes les Conditions émanant des documents de l'Acheteur sont envoyées par l'Acheteur et reçues par le Vendeur étant entendu qu'elles apparaissent sur les documents de l'Acheteur parce qu'elles y sont imprimées mais n'ont aucun effet juridique et l'Acheteur renonce à tout droit que l'Acheteur pourrait avoir de compter sur ces conditions.


2.4      

Aucune modification de ces Conditions ne sera contraignante à moins qu'elle n'ait été convenue par écrit entre les représentants autorisés de l'Acheteur et du Vendeur.


2.5      

Les employés ou agents du Vendeur ne sont pas autorisés à faire des déclarations concernant les Marchandises, sauf confirmation écrite du Vendeur. En concluant le Contrat, l'Acheteur reconnaît qu'il ne s'appuie pas sur de telles déclarations qui ne sont pas ainsi confirmées.


2.6      

Tout conseil ou recommandation donné par le Vendeur ou ses employés ou agents à l'Acheteur ou à ses employés ou agents quant au stockage, à l'application ou à l'utilisation des Marchandises qui n'est pas confirmé par Écrit par le Vendeur est suivi ou appliqué entièrement à la discrétion de l'Acheteur. ses risques et périls et, par conséquent, le vendeur ne sera pas responsable de tels conseils ou recommandations qui ne sont pas ainsi confirmés.


2.7      

Tous les échantillons, dessins, éléments descriptifs ou publicités émis par le Vendeur et toutes les descriptions des Marchandises contenues dans les catalogues ou brochures du Vendeur sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont décrites. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune forme contractuelle.


2.8      

Le Contrat de vente et de fourniture de Biens et/ou Services est personnel à l'Acheteur et ne peut être cédé ni grevé sans l'accord écrit du Vendeur.


2.9      

Toutes ces Conditions s'appliquent à la fois à la fourniture de Biens et de Services, sauf si l'application à l'un ou à l'autre est spécifiée.

3. Commandes et spécifications

3.1      

Aucune commande soumise par l'Acheteur ne sera considérée comme acceptée par le Vendeur à moins et dans la mesure où elle a été confirmée par écrit par le représentant autorisé du Vendeur. Le Vendeur fournira les Services à l'Acheteur conformément au Devis à tous égards importants.


3.2      

L'Acheteur sera responsable envers le Vendeur de s'assurer de l'exactitude des conditions de toute commande (y compris toute spécification applicable) soumise par l'Acheteur, et de fournir au Vendeur toute information nécessaire relative aux Marchandises dans un délai suffisant pour permettre au Vendeur de exécuter le Contrat conformément à ses termes.


3.3      

La quantité, la qualité et la description et toute spécification des Marchandises seront celles indiquées dans le Devis du Vendeur (si accepté par l'Acheteur) ou la commande de l'Acheteur (dans la mesure où le Vendeur l'a reconnu).


3.4      

Si les Marchandises doivent être fabriquées ou si un processus doit être appliqué aux Marchandises par le Vendeur conformément à une spécification soumise par l'Acheteur, l'Acheteur doit indemniser le Vendeur ou ses agents ou sous-traitants contre toutes pertes, dommages, coûts et les frais accordés contre ou encourus par le vendeur en relation avec ou payés ou convenus d'être payés par le vendeur en règlement de toute réclamation pour violation d'un brevet, d'un droit de propriété intellectuelle, d'un dessin, d'une marque ou d'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de tout autre personne qui résulte de l'utilisation par le Vendeur des spécifications de l'Acheteur. Cette clause 3.4 survivra à la résiliation du Contrat.


3.5      

Le Vendeur se réserve le droit d'apporter toute modification aux spécifications des Biens et/ou Services qui sont nécessaires pour se conformer à toute exigence légale ou réglementaire applicable ou, lorsque les Biens et/ou Services doivent être fournis selon les spécifications du Vendeur, qui n'affectent pas matériellement leur qualité ou leur performance et le Vendeur doit en informer l'Acheteur dans un tel cas.


3.6      

Aucune commande acceptée ou reconnue par le Vendeur ne peut être annulée par l'Acheteur sauf avec l'accord écrit du Vendeur et à condition que l'Acheteur indemnise intégralement le Vendeur de toute perte (y compris perte de profit), frais ( y compris le coût de toute la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), les dommages, frais et dépenses encourus par le vendeur à la suite de l'annulation. L'Acheteur encourra des frais d'annulation payables au Vendeur de 20 % du prix total de la commande (annulée) sur lesquels les pertes susmentionnées seront compensées.

3.7      

Aucun retour de Marchandises ne sera effectué au Vendeur sans son consentement écrit et, dans le cas d'un tel consentement, les Marchandises retournées seront retournées aux frais de l'Acheteur et seront dans l'état dans lequel elles ont été fournies. Les marchandises retournées peuvent faire l'objet d'une charge minimale payable par l'Acheteur de 20% du prix total de la commande.

4. Prix des biens/services

4.1      

Le prix des Marchandises sera le prix indiqué par le Vendeur. Les prix indiqués ne sont valables que 14 jours ou jusqu'à acceptation préalable par l'Acheteur, après quoi ils pourront être modifiés par le Vendeur sans préavis à l'Acheteur.


4.2      

Les frais pour les services seront calculés sur une base de temps et de matériaux, sauf indication contraire dans le devis.


4.3      

Les tarifs journaliers du Vendeur pour chaque personne individuelle sont calculés sur la base d'une journée de huit heures de 8h00 à 17h00 travaillées les Jours Ouvrés, sauf convention écrite contraire.


4.4      

Le Vendeur sera en droit de facturer à l'Acheteur (en plus de tout prix indiqué) toutes les dépenses raisonnablement encourues par les personnes engagées par le Vendeur dans le cadre des Services, y compris les frais de déplacement, les frais d'hôtel, de subsistance et toutes les dépenses associées, et pour le le coût des services fournis par des tiers et requis par le Vendeur pour l'exécution des Services, ainsi que le coût de tout matériel.


4.5      

Le Vendeur se réserve le droit, en avisant l'Acheteur à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des Biens ou des Services pour refléter toute augmentation du coût pour le Vendeur qui est due à :


4.5.1    

la demande de l'Acheteur d'accélérer la livraison ;


4.5.2    

tout facteur indépendant de la volonté du Vendeur (tel que, sans s'y limiter, toute fluctuation des taux de change, la réglementation des changes, la modification ou l'augmentation des taxes ou des droits d'importation/exportation, une augmentation significative des coûts de la main-d'œuvre, des matériaux (y compris une augmentation des prix en matières premières) ou autres coûts de fabrication) ;


4.5.3    

toute modification des dates de livraison, des quantités ou des spécifications des Marchandises demandée par l'Acheteur, ou tout retard causé par des instructions de l'Acheteur ou le défaut de l'Acheteur de donner au Vendeur des informations ou des instructions adéquates en temps opportun ;

 

4.5.4    

toute demande de l'Acheteur de modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de commandes de Marchandises ou de modifier les spécifications des Services ;


4.5.5    

tout retard causé par des instructions de l'Acheteur concernant les Biens et/ou Services ou le défaut de l'Acheteur de donner au Vendeur des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant les Biens et/ou Services.


4.6      

Sauf indication contraire dans les conditions de tout devis ou dans toute liste de prix du vendeur, et sauf accord écrit contraire entre l'acheteur et le vendeur, tous les prix sont donnés par le vendeur sur une base départ usine, et lorsque le vendeur accepte de livrer les Marchandises autrement que dans les locaux du Vendeur, l'Acheteur sera tenu de payer les frais de transport, d'emballage et d'assurance du Vendeur.


4.7      

Le Vendeur se réserve le droit de modifier le Devis si nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n'affectera pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et le Vendeur informera l'Acheteur dans un tel cas.


4.8      

Le prix s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) applicable, que l'Acheteur sera en outre redevable au Vendeur. Lorsqu'une fourniture imposable aux fins de la TVA est effectuée en vertu du Contrat par le Vendeur à l'Acheteur, l'Acheteur doit, à la réception d'une facture de TVA valide du Vendeur, payer au Vendeur les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont imputables sur le fourniture des Services ou des Biens en même temps que le paiement est dû pour la fourniture des Services ou des Biens.


4.9      

L'Acheteur doit :


4.9.1    

s'assurer que toutes les informations qu'il fournit dans le devis sont complètes et exactes ;


4.9.2    

coopérer avec le Vendeur pour toutes les questions relatives aux Services ;


4.9.3    

fournir au Vendeur, à ses employés, agents, consultants et sous-traitants, l'accès aux locaux de l'Acheteur, aux bureaux et autres installations raisonnablement requis par le Vendeur pour fournir les Services ;


4.9.4    

fournir au Vendeur les informations et documents que le Vendeur peut raisonnablement exiger afin de fournir les Services, et s'assurer que ces informations sont complètes et exactes à tous égards importants ;


4.9.5    

préparer les locaux de l'Acheteur pour la fourniture des Services ;


4.9.6    

obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les Services avant la date à laquelle les Services doivent commencer ;


4.9.7    

respecter toutes les lois applicables, y compris les lois sur la santé et la sécurité ;


4.9.8    

conserver tous les matériaux, équipements, documents et autres biens du vendeur (matériels du vendeur) dans les locaux de l'acheteur en lieu sûr à ses propres risques, maintenir les matériaux du vendeur en bon état jusqu'à ce qu'ils soient retournés au vendeur, et ne pas disposer ou utiliser le vendeur Matériaux non conformes aux instructions écrites ou à l'autorisation du Vendeur ;


4.9.9    

se conformer à toute obligation supplémentaire telle qu'énoncée dans le Devis ou stipulée par le Vendeur en rapport avec l'utilisation, le stockage et l'entretien des Marchandises.


4.10    

Si l'exécution par le Vendeur de l'une de ses obligations en vertu du Contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission de l'Acheteur ou par le manquement de l'Acheteur à exécuter toute obligation pertinente (Défaut de l'Acheteur) :


4.10.1  

sans limiter ou affecter tout autre droit ou recours à sa disposition, le Vendeur aura le droit de suspendre l'exécution des Services jusqu'à ce que l'Acheteur remédie au Défaut de l'Acheteur, et de s'appuyer sur le Défaut de l'Acheteur pour le relever de l'exécution de l'un de ses obligations dans chaque cas dans la mesure où le défaut de l'acheteur empêche ou retarde l'exécution par le vendeur de l'une de ses obligations ;


4.10.2  

le vendeur ne sera pas responsable des coûts ou des pertes subis ou encourus par l'acheteur résultant directement ou indirectement de l'échec ou du retard du vendeur à exécuter l'une de ses obligations telles qu'énoncées dans la présente clause ; et


4.10.3  

l'Acheteur remboursera au Vendeur, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes subis ou encourus par le Vendeur résultant directement ou indirectement de la Défaillance de l'Acheteur.

5. Conditions de paiement

5.1      

Sous réserve de conditions particulières convenues par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur, le Vendeur est en droit de facturer à l'Acheteur le prix des Marchandises à la livraison des Marchandises ou à tout moment après la livraison des Marchandises, sauf si les Marchandises doivent être récupérées par le L'Acheteur ou l'Acheteur omet à tort de prendre livraison des Marchandises, auquel cas le Vendeur sera en droit de facturer le prix à l'Acheteur à tout moment après que le Vendeur a informé l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être retirées ou (selon le cas peut être) le Vendeur a offert la livraison des Marchandises. En ce qui concerne les Services, le Vendeur facturera l'Acheteur à l'achèvement des Services, sauf indication contraire dans le Devis.

 

5.2      

L'Acheteur paiera le prix des Marchandises ou les frais pour le Service dans les 30 jours suivant la date de la facture du Vendeur (sauf indication contraire sur la facture), et le Vendeur aura le droit de recouvrer le prix, même si la livraison peut ne pas être ont eu lieu et la propriété des Marchandises n'est pas passée à l'Acheteur. Le moment du paiement du prix sera de l'essence du contrat. Les reçus de paiement ne seront délivrés que sur demande.


5.3      

Si l'Acheteur n'effectue aucun paiement à la date d'échéance, alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le Vendeur, le Vendeur aura le droit de :

 

5.3.1    

annuler le Contrat ou suspendre toute autre livraison ou Service à l'Acheteur ;


5.3.2    

s'approprier tout paiement effectué par l'Acheteur sur les Marchandises (ou les marchandises fournies en vertu de tout autre contrat entre l'Acheteur et le Vendeur) que le Vendeur peut juger approprié (nonobstant toute appropriation prétendue par l'Acheteur ); et


5.3.3    

facturer à l'Acheteur des intérêts (tant avant qu'après tout jugement) sur le montant impayé, au taux de deux pour cent par mois jusqu'au paiement intégral (une partie de mois étant considérée comme un mois complet aux fins du calcul des intérêts ).


5.4      

Tous les montants dus en vertu du Contrat doivent être payés en totalité sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (autre que toute déduction ou retenue d'impôt telle que requise par la loi).

6. Livraison

6.1      

La livraison des Marchandises sera effectuée par l'Acheteur récupérant les Marchandises dans les locaux du Vendeur à tout moment après que le Vendeur a informé l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être récupérées ou, si un autre lieu de livraison est convenu par le Vendeur, par le Vendeur livrant ou obtenant la livraison des Marchandises à cet endroit.


6.2      

Toutes les dates indiquées pour la livraison des Marchandises ne sont qu'approximatives et le moment de la livraison n'est pas essentiel. Le Vendeur ne sera pas responsable de tout retard de livraison des Marchandises, quelle qu'en soit la cause. Le Vendeur fera tous les efforts raisonnables pour respecter les dates d'exécution des Services spécifiées par le Vendeur, mais ces dates ne seront que des estimations et le temps ne sera pas essentiel pour l'exécution des Services.


6.3      

Les Marchandises peuvent être livrées par le Vendeur avant toute date de livraison citée ou convenue après que le Vendeur a donné un préavis raisonnable à l'Acheteur.


6.4      

Le Vendeur peut livrer les Marchandises en plusieurs fois, qui seront facturés et payés séparément. Lorsque les Marchandises sont livrées en plusieurs fois, chaque livraison constituera un contrat distinct et le défaut du Vendeur de livrer un ou plusieurs des versements conformément aux présentes Conditions ou toute réclamation de l'Acheteur concernant un ou plusieurs versements ne sera pas autorisent l'Acheteur à considérer le Contrat dans son ensemble comme résilié.


6.5      

Si le vendeur ne parvient pas à livrer les marchandises (ou tout versement) pendant une durée déraisonnable pour toute raison autre que toute cause échappant au contrôle raisonnable du vendeur ou à la faute de l'acheteur, et que le vendeur est par conséquent responsable envers l'acheteur, la responsabilité du vendeur sera être limité à l'excédent (le cas échéant) du coût pour l'Acheteur (sur le marché disponible le moins cher) de marchandises similaires pour remplacer celles non livrées par rapport au prix des Marchandises.


6.6      

Si l'Acheteur ne prend pas livraison des Marchandises ou ne donne pas au Vendeur des instructions de livraison adéquates au moment indiqué pour la livraison (autrement qu'en raison de toute cause échappant au contrôle raisonnable de l'Acheteur ou en raison de la faute du Vendeur), alors, sans préjudice à tout autre droit ou recours dont dispose le Vendeur, le Vendeur peut :


6.6.1    

stocker les Marchandises jusqu'à la livraison effective et facturer à l'Acheteur les frais raisonnables (y compris l'assurance) de stockage ; ou

 

6.6.2    

vendre les Marchandises au meilleur prix facilement accessible et (après déduction de tous les frais de stockage et de vente raisonnables) rendre compte à l'Acheteur de l'excédent sur le prix en vertu du Contrat ou facturer à l'Acheteur tout manque à gagner en dessous du prix en vertu du Contrat.


6.7      

Sans préjudice de tout autre droit, le Vendeur peut suspendre la livraison de l'un quelconque des Biens ou de tout versement de ceux-ci s'il a des motifs raisonnables de douter de la capacité de l'Acheteur à en payer le prix.

7. Risque et propriété

7.1      

Le risque d'endommagement ou de perte des Marchandises est transféré à l'Acheteur :


7.1.1    

dans le cas de Marchandises à livrer dans les locaux du Vendeur, au moment où le Vendeur informe l'Acheteur que les Marchandises sont disponibles pour retrait ; ou


7.1.2    

dans le cas où les Marchandises sont remises à un transporteur pour être acheminées vers l'Acheteur ou vers un port d'exportation au moment de cette remise ; ou


7.1.3    

dans le cas de Marchandises devant être livrées autrement que dans les locaux du Vendeur, au moment de la livraison ou, si l'Acheteur omet à tort de prendre livraison des Marchandises, au moment où le Vendeur a remis la livraison des Marchandises.


7.1.4    

Nonobstant la livraison et le transfert des risques des Marchandises, ou toute autre disposition des présentes Conditions, la propriété et le titre des Marchandises ne seront pas transférés à l'Acheteur tant que le Vendeur n'aura pas reçu en espèces ou en fonds compensés le paiement intégral du prix de les Marchandises et toutes les autres marchandises convenues d'être vendues par le Vendeur à l'Acheteur pour lesquelles le paiement est alors dû, sauf si l'Acheteur revend les Marchandises, auquel cas la propriété sera transférée à l'Acheteur au moment spécifié à la clause 7.3.


7.2      

Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l'Acheteur, l'Acheteur doit :


7.2.1    

stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par l'Acheteur afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Vendeur ; 


7.2.2    

ne pas supprimer, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou emballage sur ou en rapport avec les Marchandises ;

 

7.2.3    

maintenir les Marchandises dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur prix intégral pour le compte du Vendeur à compter de la date de livraison ;


7.2.4    

informer immédiatement le vendeur s'il devient

sous réserve de l'un des événements énumérés aux clauses 8.13, 8.16 et 9 ; et


7.2.5    

donner au vendeur les informations que le vendeur peut raisonnablement exiger de temps à autre concernant :

  1. les biens; et

  2. la situation financière actuelle de l'Acheteur.

7.3      

Sous réserve de la clause 7.4, l'Acheteur peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cours normal de ses activités (mais pas autrement) avant que le Vendeur ne reçoive le paiement des Marchandises. Toutefois, si l'Acheteur revend les Marchandises avant cette date :


7.3.1    

il le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent du vendeur ; et


7.3.2    

le titre de propriété des Marchandises est transféré du Vendeur à l'Acheteur immédiatement avant le moment où la revente par l'Acheteur a lieu.


7.4      

À tout moment avant que le titre de propriété des Marchandises ne soit transféré à l'Acheteur, le Vendeur peut :


7.4.1    

par notification écrite, résilier le droit de l'Acheteur en vertu de la clause 7.3 de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités ; et


7.4.2    

exiger de l'Acheteur qu'il livre toutes les Marchandises en sa possession qui n'ont pas été revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit et si l'Acheteur ne le fait pas rapidement, pénétrer dans les locaux de l'Acheteur ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées dans afin de les récupérer.

8. Garanties et responsabilité Limitation de

responsabilité: L'ATTENTION DE L'ACHETEUR EST

PARTICULIÈREMENT ATTIRÉ À CETTE CLAUSE.

8.1      

Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le Vendeur garantit que :


8.1.1    

les Marchandises correspondront à tous égards importants à leurs spécifications et seront exemptes de défauts matériels de matériel et de fabrication au moment de la livraison ; et


8.1.2    

les Services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables.


8.2      

Le vendeur a obtenu une couverture d'assurance concernant sa propre responsabilité légale pour les réclamations individuelles n'excédant pas 5 000 000 £ par réclamation. Le Vendeur n'a pas été en mesure d'obtenir une assurance contre certains types de sinistres à un prix commercialement viable. Les limites et les exclusions de cette clause reflètent la couverture d'assurance que le vendeur a pu souscrire et l'acheteur est responsable de prendre ses propres dispositions pour l'assurance de toute perte excédentaire.


8.3      

Les restrictions de responsabilité s'appliquent à toute responsabilité découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, la responsabilité délictuelle (y compris la négligence),


8.4      

Rien dans ces Conditions ne limite toute responsabilité qui ne peut légalement être limitée, y compris la responsabilité pour :


8.4.1    

la mort ou des blessures causées par négligence ;


8.4.2    

fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;


8.4.3    

violation des conditions implicites de l'article 12 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises ou de l'article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services (titre et possession tranquille) ; et


8.4.4    

produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs.


8.5      

Sous réserve de la clause 8.4, la responsabilité totale du vendeur envers l'acheteur ne doit pas dépasser le prix total des biens et services fournis en vertu du contrat.


8.6      _cc781905-5cde-3194-bb3b-586_

8.6 énonce des chefs spécifiques de perte exclue et des exceptions à ceux-ci :


8.6.1    

Sous réserve de la clause 8.4, la clause 8.6.3 identifie les types de perte qui ne sont pas exclus. Sous réserve de cela, la clause 8.6.2 exclut les types de perte spécifiés.

8.6.2    

Les types de perte suivants sont totalement exclus :

  1. manque à gagner ;

  2. perte de ventes ou d'affaires ;

  3. perte d'accords ou de contrats ;

  4. perte d'économies anticipées ;

  5. la perte d'utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d'informations ;

  6. la perte ou l'endommagement de l'achalandage ; et

  7. perte indirecte ou consécutive.

8.6.3    

Les types de pertes et pertes spécifiques suivants ne sont pas exclus :

  1. les sommes versées par l'Acheteur au Vendeur en vertu du Contrat, pour tout Bien ou Service non fourni conformément au Contrat ;

  2. dépenses inutiles;

  3. les coûts supplémentaires liés à l'acquisition et à la mise en œuvre de remplacements ou d'alternatives aux Biens ou Services non fournis conformément au Contrat. Ceux-ci comprennent, mais sans s'y limiter, les frais de conseil, les coûts supplémentaires du temps de gestion et d'autres frais de personnel, ainsi que les coûts d'équipement et de matériel ;

  4. les pertes subies par l'Acheteur résultant de ou en relation avec toute réclamation d'un tiers contre l'Acheteur qui a été causée par l'acte ou l'omission du Vendeur. À ces fins, les réclamations de tiers comprendront, mais sans s'y limiter, les demandes, amendes, pénalités, actions, enquêtes ou procédures, y compris, mais sans s'y limiter, celles faites ou engagées par des sous-traitants, le personnel du Vendeur, les régulateurs et les Acheteurs de l'Acheteur ; et

  5. économies anticipées.

8.7      

Les garanties de la clause 8.1 sont données par le Vendeur sous réserve des conditions suivantes :


8.7.1    

le Vendeur décline toute responsabilité en cas de défaut des Marchandises résultant de tout dessin, conception ou spécification fourni par l'Acheteur ;


8.7.2    

le vendeur décline toute responsabilité en cas de défaut résultant de l'usure normale, de dommages intentionnels, de négligence, de conditions de travail anormales, du non-respect des instructions du vendeur (qu'elles soient orales ou écrites), d'une mauvaise utilisation, d'une modification ou d'une réparation des marchandises sans l'approbation écrite du Vendeur ;


8.7.3    

le Vendeur décline toute responsabilité en vertu de la garantie ci-dessus (ou de toute autre garantie, condition ou garantie) si le prix total des Marchandises n'a pas été payé à la date d'échéance du paiement ;


8.7.4    

la garantie ci-dessus ne s'étend pas aux pièces, matériaux ou équipements non fabriqués par ou pour le compte du vendeur, à l'égard desquels l'acheteur n'aura droit qu'au bénéfice de toute garantie ou garantie donnée par le fabricant au vendeur ;


8.7.5    

la garantie ci-dessus ne s'applique pas à l'application ou à l'utilisation et au traitement des Marchandises, y compris le mode de stockage après avoir quitté les locaux du Vendeur qui n'est pas conforme aux recommandations du Vendeur ou du Fabricant ou tel qu'établi par la coutume et la pratique connues.


8.8      

Les conditions sous-entendues par les articles 13 à 15 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises et les conditions sous-entendues par les sections 3 à 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et services et les sections 3, 4 et 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et services sont , dans toute la mesure permise par la loi, exclus du Contrat.


8.9      

Cette clause 8 survivra à la résiliation du contrat.


8.10    

Toute réclamation de l'Acheteur fondée sur un défaut de qualité ou d'état des Marchandises ou leur non-conformité avec les spécifications doit (que la livraison soit refusée ou non par l'Acheteur) être notifiée au Vendeur dans les 7 jours à compter de la date de livraison ou (lorsque le défaut ou la panne n'était pas apparent lors d'une inspection raisonnable) dans un délai raisonnable après la découverte du défaut ou de la panne. Si la livraison n'est pas refusée et que l'Acheteur n'en informe pas le Vendeur, l'Acheteur n'aura pas le droit de refuser les Marchandises et le Vendeur n'aura aucune responsabilité pour ce défaut ou cette défaillance, et l'Acheteur sera tenu de payer le prix tel que si les Marchandises avaient été livrées conformément au Contrat.


8.11    

Lorsqu'une réclamation valable à l'égard de l'une des Marchandises, basée sur un défaut de qualité ou d'état des Marchandises ou sur leur non-conformité aux spécifications, est notifiée au Vendeur conformément aux présentes Conditions, le Vendeur aura le droit de remplacer les Marchandises (ou la partie en question) gratuitement ou, à la seule discrétion du Vendeur, rembourser à l'Acheteur le prix des Marchandises (ou une partie proportionnelle du prix), mais le Vendeur n'aura aucune autre responsabilité envers l'Acheteur.


8.12    

Sauf en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence du vendeur, le vendeur ne sera pas responsable envers l'acheteur en raison de toute déclaration (sauf si frauduleuse), ou de toute garantie implicite, condition ou autre terme, ou de toute obligation de droit commun, ou en vertu des conditions expresses du Contrat, pour toute perte ou dommage indirect, spécial ou consécutif (qu'il s'agisse de paiements aux clients ou de perte de profit ou de clause de tiers ou autre), frais, dépenses ou autres demandes d'indemnisation quelles qu'elles soient (qu'elles soient causées par la négligence du vendeur, de ses employés ou agents ou autrement) qui résultent de ou en relation avec la fourniture des marchandises ou leur utilisation ou revente par l'acheteur, et l'entière responsabilité du vendeur en vertu ou en relation avec le contrat sera ne pas dépasser le prix des Marchandises, sauf disposition expresse des présentes Conditions.


8.13    

Le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur ou réputé être en violation du Contrat en raison de tout retard dans l'exécution ou de tout manquement à l'exécution de l'une des obligations du Vendeur en relation avec les Marchandises, si le retard ou le manquement était pour toute cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, les éléments suivants seront considérés comme des causes échappant au contrôle raisonnable du Vendeur :


8.13.1  

Acte de Dieu, explosion, inondation, tempête, incendie ou accident ;


8.13.2  

guerre ou menace de guerre, sabotage, insurrection, troubles civils ou réquisition ;

8.13.3  

actes, restrictions, réglementations, arrêtés, interdictions ou mesures de toute nature de la part de toute autorité gouvernementale, parlementaire ou locale ;


8.13.4  

réglementations ou embargos sur l'importation ou l'exportation ;

8.13.5  

grèves, lock-out ou autres actions syndicales ou conflits commerciaux (qu'ils impliquent des employés du Vendeur ou d'un tiers) ;


8.13.6  

difficultés à obtenir des matières premières, de la main-d'œuvre, du carburant, des pièces ou des machines ;


8.13.7  

panne de courant ou panne de machines ;


8.13.8  

pandémie ou confinement (y compris, mais sans s'y limiter, ceux qui surviennent en relation avec le Covid 19).


8.14    

Toutes conditions ou garanties (exprimées ou implicites par la loi commune ou découlant d'une conduite ou d'un cours antérieur de transactions ou d'une coutume ou d'un usage commercial) quant à la qualité ou à l'adéquation des marchandises à un usage particulier, même si cet objectif est fait savoir expressément ou par implication au Vendeur sont par la présente expressément négatives.


8.15    

Dans la mesure où les obligations du Vendeur au titre du Contrat sont exécutées par l'un quelconque de ses préposés préposés ou sous-traitants, les dispositions de la présente clause 8 sont stipulées à leur profit ainsi qu'au Vendeur et chacun d'eux sera exonéré en conséquence.


8.16    

Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'autre partie si :


8.16.1  

l'autre partie commet une violation substantielle de ses obligations en vertu du contrat et (si cette violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans les 10 jours suivant la réception d'une notification écrite à cet effet ;


8.16.2  

l'autre partie prend toute mesure ou action en rapport avec son entrée en redressement judiciaire, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou concordat avec ses créanciers (autre qu'en relation avec une restructuration solvable), l'obtention d'un moratoire, sa liquidation (que ce soit volontairement ou par ordre du devant le tribunal, sauf en vue d'une restructuration solvable), la nomination d'un administrateur judiciaire sur l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la démarche ou l'action est accomplie dans une autre juridiction, dans le cadre de toute procédure analogue dans la juridiction concernée juridiction;


8.16.3  

l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou


8.16.4  

la situation financière de l'autre partie se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion que sa capacité à donner effet aux termes du contrat est compromise.


8.17    

Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Vendeur peut résilier le Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit à l'Acheteur si l'Acheteur ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement.


8.18    

Sans affecter tout autre droit ou recours à sa disposition, le Vendeur peut suspendre la fourniture de Services ou toutes les livraisons ultérieures de Marchandises en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre l'Acheteur et le Vendeur si l'Acheteur ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat. à la date d'échéance du paiement, l'Acheteur devient soumis à l'un des événements énumérés à la clause 8.16, ou le Vendeur croit raisonnablement que l'Acheteur est sur le point de devenir soumis à l'un d'entre eux.

 

8.19    

A la résiliation du Contrat :


8.19.1  

l'Acheteur paiera immédiatement au Vendeur toutes les factures impayées du Vendeur et les intérêts et, en ce qui concerne les Services et Biens fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, le Vendeur soumettra une facture, qui sera payable par l'Acheteur immédiatement à réception ;

8.19.2  

l'Acheteur doit retourner tous les matériaux du Vendeur et tous les Livrables ou Marchandises qui n'ont pas été entièrement payés. Si l'Acheteur ne le fait pas, le Vendeur pourra pénétrer dans les locaux de l'Acheteur et en prendre possession. Tant qu'ils n'auront pas été restitués, l'Acheteur sera seul responsable de leur conservation et ne les utilisera à aucune fin non liée au présent Contrat.


8.20    

La résiliation ou l'expiration du contrat n'affectera pas les droits, recours, obligations et responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à ou avant la date de résiliation ou d'expiration.

 

8.21    

Toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à prendre effet après la résiliation ou l'expiration restera en vigueur et de plein effet.

9. Événement de force majeure

9.1      

Aucune des parties ne sera en violation du Contrat ni responsable du retard dans l'exécution ou de la non-exécution de l'une de ses obligations en vertu du Contrat si ce retard ou cette défaillance résulte d'événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable (un cas de force majeure). Dans de telles circonstances, la partie affectée aura droit à une prolongation raisonnable du délai d'exécution de ces obligations.

10. Conditions d'exportation

10.1    

Dans les présentes Conditions, « Incoterms » désigne les règles internationales d'interprétation des termes commerciaux de la Chambre de commerce internationale telles qu'elles sont en vigueur à la date à laquelle le Contrat est conclu. À moins que le contexte ne l'exige autrement, tout terme ou expression défini ou doté d'une signification particulière par les dispositions des Incoterms aura le même sens dans les présentes Conditions, mais en cas de conflit entre les dispositions des Incoterms et les présentes Conditions, ces dernières prévaudra.


10.2    

Lorsque les Marchandises sont fournies pour l'exportation depuis le Royaume-Uni, les dispositions de la présente clause 10 s'appliquent (sous réserve de conditions particulières convenues par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur) nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions.


10.3    

L'Acheteur est responsable du respect de toute législation ou réglementation régissant l'importation des Marchandises dans le pays de destination et du paiement de tous les droits y afférents.


10.4    

Sauf accord écrit contraire entre l'Acheteur et le Vendeur, les Marchandises seront livrées fob le port aérien ou maritime d'expédition et le Vendeur n'aura aucune obligation de donner un avis en vertu de l'article 32(3) de la Loi de 1979 sur la vente de marchandises.


10.5    

L'Acheteur est responsable de l'organisation des tests et de l'inspection des Marchandises dans les locaux du Vendeur avant l'expédition. Le Vendeur n'assume aucune responsabilité pour toute réclamation concernant tout défaut des Marchandises qui serait apparent lors de l'inspection et qui est faite après l'expédition, ou à l'égard de tout dommage pendant le transport.

11. Droits de propriété intellectuelle

11.1    

Tous les droits de propriété intellectuelle dans ou découlant de ou en relation avec les services (autres que les droits de propriété intellectuelle sur tout matériel fourni par l'acheteur) seront la propriété du vendeur.


11.2    

Le Vendeur accorde à l'Acheteur, ou obtiendra l'octroi direct à l'Acheteur, d'une licence perpétuelle et irrévocable entièrement payée, mondiale, non exclusive, libre de droits pour copier et modifier les Livrables (à l'exclusion des éléments fournis par l'Acheteur ) dans le but de recevoir et d'utiliser les Services et les Livrables dans le cadre de son activité.


11.3    

L'Acheteur ne doit pas concéder en sous-licence, céder ou autrement transférer les droits accordés par la clause 11.2.


11.4    

L'Acheteur accorde au Vendeur une licence entièrement payée, non exclusive, libre de droits et non transférable pour copier et modifier tout matériel fourni par l'Acheteur au Vendeur pour la durée du Contrat dans le but de fournir les Services au Acheteur.

12. Protection des données

12.1    

Les définitions suivantes s'appliquent dans cette clause 12 :


12.1.1  

Responsable du traitement, sous-traitant, personne concernée, données personnelles, violation des données personnelles, traitement et mesures techniques et organisationnelles appropriées : tels que définis dans la législation sur la protection des données.


12.1.2  

Législation sur la protection des données : toute la législation applicable en matière de protection des données et de confidentialité en vigueur au Royaume-Uni, y compris la version conservée du droit européen du règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679) (RGPD britannique) ; la loi de 2018 sur la protection des données (et les règlements qui en découlent) et le règlement de 2003 sur la confidentialité et les communications électroniques (SI 2003/2426) tel que modifié.


12.1.3  

Droit national : le droit du Royaume-Uni ou d'une partie du Royaume-Uni.


12.2    

Les deux parties se conformeront à toutes les exigences applicables de la législation sur la protection des données. Cette clause s'ajoute aux obligations ou aux droits d'une partie en vertu de la législation sur la protection des données et ne les soulage pas, ne les supprime pas ou ne les remplace pas.


12.3    

Les parties reconnaissent qu'aux fins de la législation sur la protection des données, l'acheteur est le responsable du traitement et le vendeur est le sous-traitant.


12.4    

Sans préjudice de la généralité de la clause 12.2, l'Acheteur s'assurera qu'il dispose de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert légal des Données personnelles au Vendeur et/ou la collecte légale des Données personnelles par le Vendeur au nom du Acheteur pour la durée et les objets du Contrat.

13. Confidentialité

13.1    

Chaque partie s'engage à ne divulguer à aucun moment à quiconque des informations confidentielles concernant l'activité, les affaires, les fournisseurs, les clients ou les clients de l'autre partie ou de tout membre du groupe de sociétés auquel appartient l'autre partie, sauf autorisé par la clause 13.2.


13.2    

Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :


13.2.1  

à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exercice des droits de la partie ou de l'exécution de ses obligations en vertu ou en relation avec le Contrat. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 13 ; et


13.2.2  

tel que requis par la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.


13.3    

Aucune partie ne doit utiliser les informations confidentielles d'une autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci.

14. Général

14.1    

Tout avis requis ou autorisé à être donné par l'une des parties à l'autre en vertu des présentes conditions doit être adressé par écrit à cette autre partie à son siège social ou à son principal établissement ou à toute autre adresse qui peut, au moment pertinent, avoir été notifiée conformément à cette disposition à la partie qui donne l'avis.


14.2    

Aucune renonciation par le Vendeur à toute violation du Contrat par l'Acheteur ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même ou de toute autre disposition.


14.3    

Si une disposition des présentes Conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions des présentes Conditions et le reste de la disposition en question ne seront pas affectés.


14.4    

Les titres des présentes Conditions ne sont donnés qu'à titre indicatif et n'affectent pas leur interprétation.


14.5    

Aux fins de la loi de 1977 sur les clauses contractuelles abusives, les parties reconnaissent que les présentes conditions générales sont raisonnables entre deux parties commerciales ayant des forces de négociation indépendantes.


14.6    

Le Contrat sera régi par les lois d'Angleterre, et l'Acheteur accepte de se soumettre à la juridiction non exclusive du tribunal anglais.

Conditions de fourniture de biens et services - Mise à jour en novembre 2021 par : Rowe Hankins Ltd. Enregistré en Angleterre Numéro : 2021691 Adresse du siège social : Power House, Mason Street, Bury, Lancashire BL9 0RH, Royaume-Uni.

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